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《世界银行集团诚信合规指南》摘要

世界银行集团(以下简称世行)一直致力于完善其制裁体系。作为这项工作的一部分,现行附带解除条件的取消资格制裁已成为世行最新修订版制裁程序下的默认或“基本”制裁,该制裁程序于2010年9月生效。

建立(或完善)和执行世行认为满意的诚信合规计划未来将成为世行解除取消资格制裁(或有条件解除取消资格制裁)的主要条件;或是对部分现行制裁而言,将成为提前解除取消资格制裁的主要条件。

2010年9月,世行廉政副行长直辖部门任命诚信合规监察官。除了负责监督被制裁公司的诚信合规情况(或个人行为守则),监察官还将负责判断作为取消资格制裁的一部分,由制裁委员会或世行评估与暂停资格专员设立的合规条件和/或其它条件是否已经满足。

01  禁止不当行为
在行为守则或类似文件、信息沟通中明文规定和明确禁止不当行为 (如欺诈、腐败、串通和强迫行为)。

02  职责
创建和维护一种基于信任的包容性组织文化,鼓励道德行为和守法承诺,对不当行为绝不姑息。
2.1 领导作用:
公司高管、董事会或类似机构应全力、明确、公开、积极地支持并承诺推动诚信合规计划(以下简称“合规计划”)及其贯彻执行,无论从形式上还是从实质上。
2.2个人责任
遵守合规计划是公司各级员工的强制性个人义务。
2.3合规职责
合规计划的监督和管理应由一个或多个公司高级官员负责,该官员应 享有充分的自主权、足够的资源和有效的执行权。

03  合规计划启动、风险评估及检查

要制订一个合适的计划,应在综合考虑公司规模、业务领域、经营地点及其它特殊因素的基础上,首先对公司业务和经营过程中出现欺诈、腐败或其它不当行为的潜在可能进行初步的(或更新的)综合风险评估,然后定期并在必要之时对风险评估进行检查和更新,以适应现实情况的发展变化。高管人员应采用系统的方法监督合规计划,定期检查合规计划在预防、发现、调查和应对各种不当行为方面的适用性、充分性和有效性;同时也应考虑合规领域的相关变化,以及国际和行业标准的演变。如发现合规计划存在缺陷,公司应采取合理措施避免此类缺陷进一步发生,这些措施包括对合规计划做出必要的修改。


04  内部政策
制订实用有效的合规计划,明确阐述相关价值、政策和程序,用以预防、发现、调查和补救在公司/个人有效控制之下的任何形式的不当行为。
4.1雇员尽职调查
审查目前或将来拥有决策权的员工,或能够影响经营结果的员工,包括管理层和董事会成员,确定员工是否有不当行为,或有其它与诚信合规计划相抵触的行为。
4.2限制与前政府官员的关系安排
前政府官员辞职或退休后,应限制同这些官员或与其有关联的实体和个人签订雇佣合同或其它有报酬的协议,如果此类活动或雇佣行为与这些官员在职期间的职能或监督的职能直接相关,或者这些官员曾经或仍然对该职能产生实质性影响。
4.3馈赠、接待、娱乐、旅行和开支
针对馈赠、接待、娱乐、旅行或其它费用支出,应建立控制手段和程序,确??Ш侠?,而且不会对商业交易的结果造成不正当的影响或由之产生不正当的利益优势。
4.4政治捐款
仅可根据适用法律向政党、政党官员和候选人提供捐款,而且应公开披露所有的政治捐款(除非出于合法保密的需要)。
4.5慈善捐款和赞助
在公司的权力范围内,采取措施以确保公司的慈善捐助未被用作不当行为的遮掩手段。除非出于合法保密的需要,否则所有的慈善捐款和赞助均应公开披露。
4.6好处费
公司不应支付任何好处费。
4.7记录保存
应对合规计划的各个方面进行适当地记录,包括根据上述第4.3条至第4.6条所列事项或项目进行支付的任何款项。
4.8欺诈、串通和强迫行为
应采取特定的保障措施、方法和程序,发现和预防腐败以及欺诈、串通和强迫行为。


05  针对业务伙伴的政策

对于那些与公司存在重要业务联系,或公司能够施以影响的业务伙伴,应尽最大努力鼓励其做出对等承诺,以预防、发现、调查和补救不当行为(如果业务伙伴是受控的分支机构、合资企业、非公司社团或类似实体,应尽可能要求其做出对等承诺)。业务伙伴包括代理人、顾问、咨询专家、代表、经销商、承包商、分包商、供应商、合资方以及其他第三方。

5.1业务伙伴尽职调查
在与业务伙伴建立关系之前以及在后续过程中,应进行有适当记录的、基于风险的尽职调查(包括确认任何未记录在案的利益所有人或其他受益人)。应避免同从事不当行为或被怀疑从事不当行为的承包商、供应商和其他业务伙伴发生关联(除非是在特殊情况下并且需要采取适当的缓解措施)。
5.2向业务伙伴告知诚信合规计划
将公司的合规计划告知所有的业务伙伴,同时明确声明,所有代表公司进行的业务活动都应遵守该计划。
5.3对等承诺
要求公司业务伙伴对等承诺遵守诚信合规计划。如果业务伙伴尚无诚信合规计划,则应鼓励其根据自身业务活动和具体情况制订健全有效的计划。
5.4适当文件
完整记录公司同业务伙伴之间的关系。
5.5适当报酬
确保对任何业务伙伴所支付的任何款项都是对该伙伴合法提供的货物或服务的适当和正当的报酬,而且款项支付渠道是合法的。
5.6监测/监督
所有公司作为其中一方的合同,其履行过程均应受到监督,以尽可能地杜绝履行过程中的不当行为。作为对业务伙伴关系定期检查的一部分,公司同时应对业务伙伴的合规计划和履约情况进行监督。

06  内部控制

6.1财务制度
建立并维护有效的内控体系,通过财务和组织结构制衡机制,对 公司的财务、会计、记账以及其它业务活动进行制约。公司的内控体系,尤其是会计和记账,应定期接受独立的内部和外部审计,为内控体系的设计、执行和效果提供客观保证,并揭露任何与合规计划相抵触的行为。
6.2合同义务
雇佣合同和业务伙伴协议中应明确约定关于不当行为的合同义务、补救和/或惩罚措施(在业务伙伴协议中,应针对业务伙伴的不当行为制订退出计划,例如终止协议的契约权利)。
6.3决策程序
建立决策程序,使决策过程和决策人的资历与业务的重要性和各种不当行为的认知风险相对称。

07  培训与交流

采取切实合理的步骤,定期宣传合规计划,同时根据不同的需求、情况、职位和职责,为公司各级职员(尤其是从事高风险活动的职员)提供有效培训并予以记录,适当时也可为业务伙伴提供培训。公司管理层须在年度报告中对合规计划进行说明,或公开披露/宣传合规计划的相关知识。


08  激励机制
8.1奖励措施
对于公司各级遵守合规计划的行为,应通过适当的激励机制予以鼓励和积极扶持,使合规计划在公司内得以全面推广。
8.2惩戒措施
对于有不当行为或有其它违反合规计划行为的个人,包括高级官员和董事等各级人员,应给予适当惩戒(包括终止劳务合同)。

09  报告制度

9.1上报义务
应告知全体职员,如遇任何与合规计划相关的问题,无论是本人行为还是他人行为,均有义务立即上报。
9.2指导建议
采取有效的措施和机制,为管理层、职员以及(在适当情况下包括)业务伙伴提供关于遵守公司合规计划的指导建议,包括当其在外国管辖区遇到困难时,为其提供紧急建议。
9.3检举/热线
对于受到上级指示或压力却不愿违反合规计划的个人,或有意检举公司内部违规行为的个人,应为其提供沟通渠道(包括秘密渠道)及?;?。公司须根据检举内容采取适当的补救措施。
9.4定期验证
对于拥有决策权或能够影响业务结果的所有相关人员,应要求其定期(至少每年一次)提供书面证明,说明其已经参阅公司行为准则并严格遵守合规计划,而且已就公司其他职员或业务伙伴可能的违规行为,向公司内部负责诚信事宜的专职官员报告。

10  不当行为的补救措施

10.1调查程序
公司应执行相关程序,对所报告或发现的不当行为和其它违反合规计划的行为进行调查。
10.2应对措施
一旦不当行为得以确定,公司应按照合理步骤,采取适当的纠正措施,防止出现类似甚至更为严重的不当行为或者其它违反合规计划的行为。

11 集体行动

在适当情况下,积极与商业组织、工业团体、专业协会及民间社会组织合作,鼓励并协助其他实体制订预防不当行为的相关计划,特别是那些尚未制订完善合规计划的中小企业和其他实体,已经制订合规计划的大型企业,以及自愿合作的贸易协会和类似机构。


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来源:中国对外工程承包协会